或有对价会计处理：组合公司CFO指南

以下为Crowe审计与保证业务合伙人Brian Zophin及高级经理Brian Fitzgerald的客座文章。

进入2025年，部分行业预测，随着利率预期下降、通胀放缓以及监管障碍缓解，交易活动将出现反弹。

在拟议收购中，买方（私募股权集团）可能与被收购方达成安排，在收购完成后，当被收购公司实现特定（财务或非财务）基准时，向卖方支付一笔或多笔或有款项。此类或有付款（即卖方盈利支付）在购买价格谈判中已变得普遍，并可能帮助双方就卖方公司的估值达成一致。

虽然通常不建议让会计影响主导商业决策，但了解或有对价的会计处理方式，可能是最终敲定收购前需要考虑的因素。以下概述了不同合同条款下，相关安排被认定为或有对价（作为购买价格的一部分）或交易后薪酬费用的影响。

“或有付款”可指多种不同类型的安排，其中一些并不显而易见。例如，若卖方获得附带归属条件的展期股权，则该股权应纳入或有付款范围，需进一步分析。需要考虑的安排类型包括但不限于：

交易完成后，买方必须应对会计准则编纂（ASC）805“企业合并”的复杂性，包括对或有对价安排的分析和正确会计处理。

在确定一项安排应作为或有对价还是合并后薪酬费用核算时，会计和财务团队还应了解买方或卖方谁是发起方，以及订立或有付款安排的目的。如果该安排的目的主要是使收购方受益，而非卖方或卖方股东，则此类金额可能被视为对合并后服务的补偿，并应记为薪酬费用。

根据ASC 805-10-55-24，“向员工或卖方股东支付的或有付款安排，是属于企业合并中的或有对价，还是独立交易，取决于安排的性质。”

如果不清楚向员工或卖方股东支付的安排是换取被收购方的对价的一部分，还是独立于企业合并的交易，收购方应考虑以下摘自ASC 805-10-55-25的指标：

1. 持续雇佣。成为关键员工的卖方股东的持续雇佣条款，可能表明或有对价安排的实质。相关雇佣条款可能包含在雇佣协议、收购协议或其他文件中。

如果或有付款在卖方雇佣终止时自动丧失，则该安排应作为企业合并后提供服务的补偿进行会计处理。

这些因素适用于或有对价在雇佣终止时不予没收的雇佣安排，以及咨询、过渡服务及类似非雇佣安排。

2. 持续雇佣的持续时间。如果要求的雇佣期限与或有付款期限一致或更长，则可能表明或有付款实质上是薪酬。

需要特别关注卖方股东的雇佣后合同。例如，假设盈利支付期限为两年，且卖方同时签订了雇佣合同。若合同期限为两年或更长，则表明该付款属于薪酬费用。然而，若卖方雇佣期限较短（例如一年），则可能表明盈利支付被视为购买对价。

3. 薪酬水平。如果除或有付款外的员工薪酬，与合并后实体其他关键员工相比处于合理水平，则可能表明或有付款是额外对价而非薪酬。

收购方需考虑卖方股东是否承担与其他关键员工相当的职责，并运用判断评估薪酬的合理性。

4. 对员工的增量付款。如果未成为员工的卖方股东，其每股或有付款低于成为合并后实体员工的卖方股东，则可能表明向成为员工的卖方股东支付的增量或有付款属于薪酬。

公司需确定或有付款安排是否仅提供给合并后仍为员工的卖方股东。此类安排似乎表明属于合并后薪酬费用。

5. 持股数量。仍担任关键员工的卖方股东所持股份的相对数量，可能表明或有对价安排的实质。例如，如果持有被收购方几乎所有股份的卖方股东继续担任关键员工，则可能表明该安排实质上是旨在为合并后服务提供补偿的利润分享安排。

卖方股东持有的相对所有权是确定或有付款代表薪酬费用还是购买对价时考虑的指标之一。当或有付款与用于谈判交易的估值方法或公式关联更紧密时，可能表明额外付款属于对价。

6. 与估值的关联。如果收购日转移的初始对价基于被收购方估值范围的低端，且或有公式与该估值方法相关，则可能表明或有付款是额外对价。

或有付款与用于谈判交易的估值方法或公式关联越紧密，越可能表明额外付款属于对价。如果卖方股东在雇佣终止时丧失或有对价，则与估值的关联不再相关，该安排应视为合并后薪酬费用。

7. 确定对价的公式。用于确定或有付款的公式可能有助于评估安排的实质。例如，如果或有付款基于盈利倍数确定，则可能表明该义务属于企业合并中的或有对价，且该公式旨在确定或验证被收购方的公允价值。

基于盈利倍数（如EBITDA）的付款安排更可能属于或有对价，而基于盈利百分比的付款则更可能属于利润分享计划，应作为合并后薪酬费用核算。

8. 其他协议和问题。与卖方股东签订的其他安排（如竞业禁止协议、待执行合同、咨询合同和财产租赁协议）的条款，以及或有付款的所得税处理，可能表明或有付款归因于被收购方对价以外的其他事项。

例如，在收购中，收购方可能与重要卖方股东签订财产租赁安排。如果租赁合同中规定的租赁付款显著低于市场水平，则单独或有付款安排要求向出租人（卖方股东）支付的部分或全部或有付款，可能实质上是收购方应在其合并后财务报表中单独确认的租赁财产使用费。

其他安排或问题可能包括卖方股东以低于市场费率提供咨询服务的或有付款安排。此类安排应评估是否按公允价值进行。若未按公允价值，则需进一步评估以确定适当的会计处理。

当或有付款面向一组个人时，重要的是分别考虑每个个体。例如，协议可能规定向一组个人支付总额为500万美元的盈利付款。假设该组包括股东和CEO，且盈利付款仅支付给在交易后继续提供服务满一年的个人。在此情景下，500万美元的付款很可能被视为薪酬费用。此类情景通常被称为“最后站立者”安排。

这些情景并非详尽无遗。任何与员工或卖方股东的安排，无论是否与收购方直接相关，都需在ASC 805-10-55-25的范围内进行评估。

交易结束并开始进行交易会计处理后，会计和财务团队应了解付款安排的目的，并在分析安排属于或有对价还是合并后服务（薪酬）时评估各项指标。

如果向卖方的付款以卖方在交易后继续雇佣为条件（例如，卖方需在付款日之前保持雇佣状态），这通常被视为有力证据，表明该安排代表交易后薪酬而非或有对价。如果付款在服务终止时不予没收，则需考虑ASC 805-10-55-25(b-h)中列出的因素，以评估适当的会计处理。